第163章 笑面算盘首出招

　　和平饭店的定神茶香犹在唇齿间萦绕，至真园内复仇的誓言尚在耳畔回响，麒麟会的第一波攻势，便已挟带着资本市场特有的、看似文明实则凛冽的寒意，精准地袭向了贸易通的核心。

　　周一上午，宝隆控股总部所在的写字楼内，气氛一如往常般忙碌而有序，但一种无形的紧张感，已悄然在高层弥漫开来。

　　宝总刚结束一个关于“深蓝计划”推进情况的内部晨会，回到顶楼办公室，尚未坐定，秘书小闲便敲门而入，脸色凝重，手中捧着一份以加急专递送达的、装帧极为考究的牛皮纸文件袋。

　　“宝总，刚收到的。发件方是‘梅如海会计师事务所’。”小闲的声音刻意保持着平静，但眼神中的一丝不安没有逃过宝总的眼睛。

　　宝总心中微微一沉，面上却不露声色。他接过文件袋，触手沉甸甸的，封口处盖着醒目的火漆印章，彰显着其正式与不容忽视的分量。他挥手示意小闲先出去，独自走到落地窗前。窗外，阳光正好，将整个浦东新区照耀得一片辉煌，黄浦江如一条金色的缎带蜿蜒东去。然而，宝总却感到一股寒意正从手中的文件袋渗透出来。

　　他缓缓拆开火漆，抽出里面的文件。首页抬头，是醒目的黑体字——《关于收购宝隆贸易控股有限公司部分股权之要约备忘录》。落款处，除了“梅如海会计师事务所”的正式公章，还有一个低调却更具分量的署名——“麒麟资本管理有限公司（拟收购方）”。文件印刷精美，排版严谨，用语完全符合国际商业惯例，透着一股无可挑剔的“专业性”。

　　宝总深吸一口气，坐回宽大的办公椅上，戴上金丝眼镜，逐字逐句地仔细阅读起来。越是细读，他镜片后的目光越是锐利冰冷。这份看似“优厚”、“规范”的要约，字里行间却布满了精心设计的陷阱，充分体现了梅如海“笑面虎”的风格——表面客气周到，内里杀机四伏。

　　要约的核心内容清晰而尖锐：麒麟会旗下的一家全资壳公司“麒麟资本”，提议以现金收购由宝总及其一致行动人（包括部分早期投资伙伴和核心管理层）持有的、合计约占宝隆控股总股本20%的股份。这个价格，相较于宝隆控股上周五的收盘价，溢价幅度达到15%。

　　单从数字上看，这份要约堪称“慷慨”。15%的溢价在资本市场上属于足以让许多中小股东心动甚至雀跃的水平，很容易在舆论上营造出“麒麟会诚意十足”、“为小股东创造价值”的印象，占据道德制高点。然而，魔鬼藏在细节之中：

　　首先，是极其苛刻的时间压力。要约中明确规定，接受要约的有效期仅为短短的十个交易日。这意味着，宝总及其团队必须在不足两周的时间内，完成对这份复杂要约的全面评估、内部决策、并给出正式答复。这种紧迫感，旨在打乱宝总方的阵脚，制造恐慌气氛，削弱其从容应对的能力。

　　其次，是隐藏在附则中的多项致命先决条件。这些条件写得晦涩而专业，却如同一个个套索：

　　数据公开要求：要求宝隆控股在交易完成前，向收购方“充分披露”包括“贸易通”平台核心算法模型、详细用户行为数据、未公开的供应链合作伙伴名录及合作协议细节等，这些无一不是贸易通赖以生存的“商业机密”和核心竞争力所在。这无异于要求宝总自毁长城。

　　团队锁定条款：要求宝总及其核心管理团队（包括汪明珠等关键人物）做出长达五年的、极其严苛的“不竞争承诺”和“服务承诺”，几乎断绝了他们未来任何独立发展的可能，旨在彻底瓦解贸易通的灵魂团队。

　　控制权变更触发机制：最致命的一条暗示，此次20%的股权收购一旦完成，将触发公司章程中的某些条款，麒麟会有权要求改组董事会，并获得至少两个席位，进而可能对“贸易通”网站的重大发展战略、投资决策、甚至日常运营施加决定性影响。

　　这哪里是收购部分股权？这分明是一份精心包装的“城下之盟”！接受它，宝总虽然能在短期内获得一笔可观的现金，但将逐步丧失对公司的控制权，贸易通辛苦建立的独立发展之路很可能就此终结，沦为麒麟会资本棋局中的一颗棋子。而拒绝它，麒麟会便可以立即倒打一耙，在媒体和中小股东面前大肆渲染宝总“拒绝优厚报价”、“损害小股东利益”、“缺乏合作诚意”，为其后续可能发起的、更加凶狠的恶意收购（如直接向全体股东发出收购要约）铺平道路，占据舆论和道德的主动权。

　　此外，这份要约本身，也是一个极其精妙的试探。梅如海要通过宝总团队的反应速度、应对策略、以及最终的决定，来摸清他们的底线究竟在哪里，资金实力是否雄厚到足以抵抗溢价诱惑，内部团结程度如何，以及抵抗的决心有多大。

　　宝总放下文件，靠在椅背上，闭上双眼，指尖轻轻揉着太阳穴。尽管早有心理准备，但梅如海出手之狠辣、算计之精准，仍让他感到一阵寒意。这不是高天原那种蛮横的商场打压，而是更高级、更符合现代资本市场规则的“合法绞杀”。爷叔的判断完全正确，这确实是“根本之争”。

　　片刻后，他睁开眼，按下内部通话键，声音恢复了平日的沉稳：“小闲，立刻通知张律师、财务部的杜总、还有投资部的负责人，半小时后，小会议室紧急会议。另外，你那边关于二级市场账户的追踪，有什么新进展？”

　　半小时后，小会议室内气氛凝重。厚重的窗帘拉上了一半，挡住了部分刺眼的阳光，投影仪在幕布上投射出那份要约备忘录的关键条款。宝总的常年法律顾问张律师，一位经验丰富的并购专家，指着投影，语气严肃地逐一剖析其中的法律陷阱：

　　“宝总，各位，这份要约，看似合规，实则处处是坑。这个数据披露要求，范围过于宽泛，几乎等同于交出所有家底，严重触犯商业机密保护红线。五年不竞争条款，在法律上挑战极大，但一旦签署，会极大束缚我们核心团队的手脚，后患无穷。最关键的是这个控制权变更的暗示，他们只收购20%，却想撬动整个董事会的格局，野心昭然若揭。”

　　财务总监杜红兵补充道：“溢价15%看似不错，但如果我们拒绝，他们很可能在市场上散布利空消息，打压股价，然后以更低的价格进行恶意收购。我们的资金储备虽然充足，但要应对一场全面的收购战，尤其是可能出现的针对全体股东的要约收购，压力会非常大。”

　　这时，小闲带来了更确凿的消息：“宝总，我们追踪了最近一个月持续买入宝隆控股股票的主要账户，虽然经过多层复杂架构伪装，但资金源头最终都指向了梅如海管理的几只私募基金。他们的建仓成本，对他们来说，即便收购不成，也能通过拉升股价获利退出，进退自如。”

　　情况已经非常清晰。麒麟会的第一招，已然出手。它不像刀剑般寒光凛冽，却如浸毒的银针，悄无声息地刺向要害。窗外，陆家嘴依旧车水马龙，一片繁华盛景。但在这间密闭的会议室内，所有人都感受到，一场没有硝烟、却更加残酷的战争，已经随着这份“文明”的要约书，正式打响了。

　　宝总沉默地听着所有人的分析，手指无意识地在光滑的会议桌面上轻轻敲击。他的目光扫过幕布上那些冰冷的条款，扫过在场每一位得力干将凝重而坚定的面孔，最后落在窗外那片他倾注了无数心血的天空。

　　他知道，接下来的回应，将至关重要。不仅关乎战术选择，更关乎士气和道义。他必须冷静，必须精准，必须让梅如海，让麒麟会，让所有关注这场较量的人看到，贸易通这艘船，不是那么容易就能被撬动舵轮的。

　　“各位，”宝总终于开口，声音不高，却带着一种不容置疑的力量，“对方的牌，已经亮出了一部分。现在，该我们出牌了。”
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